Em um ambiente empresarial que se transforma rapidamente, a cláusula de Oferta de Terceiro emerge como uma ferramenta estratégica essencial para a proteção e continuidade dos negócios, especialmente em sociedades com múltiplos sócios. Esta cláusula, frequentemente incorporada em acordos societários, estabelece o procedimento a ser seguido quando uma oferta de compra é feita por um terceiro interessado nas quotas ou ações da empresa.
Entendendo a Cláusula de Oferta de Terceiro
Imagine um cenário onde sua sociedade, florescente e próspera, atrai o interesse de compradores externos. Um terceiro faz uma oferta tentadora para adquirir a empresa, mas nem todos os sócios concordam com a venda. Aqui, a cláusula de Oferta de Terceiro entra em cena, estabelecendo regras claras para lidar com tal situação, garantindo que os direitos e interesses de todos os sócios sejam equitativamente protegidos.
Aplicabilidade Prática
Suponhamos que sua empresa no setor de tecnologia receba uma oferta atraente de um grande conglomerado. Um dos sócios está pronto para vender e capitalizar imediatamente, enquanto o outro prefere manter a posse e continuar a expandir o negócio. A cláusula de Oferta de Terceiro assegura que, se não houver consenso, o sócio que deseja permanecer tem a opção (e a obrigação) de comprar as quotas do sócio vendedor, mantendo assim o controle da empresa.
Modelo de Cláusula para Utilização
Este tipo de cláusula deve ser adaptado para a realidade fática da empresa, sendo que não há um modelo único e genérico, que pode ser utilizado em todos os negócios. No presente caso, indicaremos a cláusula abaixo, considerando a situação aqui narrada: dois sócios, sendo que cada um deles detém 50% do negócio e não há determinação sobre qual deles teia o poder para optar ou não pela venda.
“Oferta de Terceiro: Na hipótese de a Sociedade receber uma Oferta de aquisição (“Oferta”), os Quotistas deverão decidir unanimemente pela realização ou não da venda nos termos da Oferta ou realizar uma contraproposta.
Parágrafo Primeiro. Na eventualidade de um Quotista aceitar a Oferta e o outro se opor e o Ofertante não der a opção de aquisição parcial da empresa, o Quotista opoente tem a obrigação de adquirir integralmente as quotas daquele que concordou com os termos da Oferta. A compra deverá ocorrer nos exatos termos da Oferta, podendo ser alterado somente com aceitação do Quotista Retirante.
Parágrafo Segundo. O prazo para o Quotista Remanescente (aquele que discorda da Oferta de terceiro) concluir a aquisição do Quotista Retirante (aquele que concorda com a Oferta e pretende vender), é de 30 (trinta) dias após a reunião de Sócios em que se discutiu a Oferta.
Parágrafo Terceiro. Não havendo condições de o Quotista Comprador concretizar a aquisição, o Oferta do terceiro deverá ser aceita por ambos.
A Necessidade de Consultoria Especializada
Enquanto a cláusula acima oferece um modelo robusto para proteção dos interesses societários em face de ofertas de terceiros, cada empresa possui suas singularidades que devem ser meticulosamente consideradas. É aqui que a importância de uma assessoria jurídica especializada em direito empresarial se torna inestimável. Um escritório de advocacia com expertise em negócios não apenas personalizará a cláusula para refletir precisamente as necessidades e objetivos únicos da sua sociedade, mas também assegurará que todas as disposições contratuais estejam em plena conformidade com a legislação vigente.
Adotar uma abordagem proativa na estruturação de seus acordos societários com o suporte de profissionais qualificados é o caminho mais seguro para proteger o futuro da sua empresa, assegurando que ela prospere e cresça, independentemente dos desafios que possam surgir.
Convidamos você a considerar o futuro do seu empreendimento com a seriedade que ele merece. Permita-nos ser seus parceiros nesta jornada, oferecendo a expertise necessária para fortalecer as bases do seu negócio.
